Η Αρσεναλ άγγιξε την ανατροπή κόντρα στη Μίλαν, αλλά δεν τα κατάφερε. Νίκησε 3-0, αλλά η ιταλική ομάδα προκρίθηκε στην προημιτελική φάση του Τσάμπιονς Λιγκ, με το 4-0 στο Σαν Σίρο. Πρόκριση και για την Μπενφίκα, με το 2-0 επί της Ζενίτ.
Στο «Εμιρέιτς», η Αρσεναλ είχε ένα καταπληκτικό α’ μέρος στο οποίο προηγήθηκε 3-0 και απειλούσε τη Μίλαν με την απόλυτη ανατροπή, αφού είχε ηττηθεί στο Σαν Σίρο με 4-0! Ο Κοσιελνί άνοιξε το σκορ στο 7′ με κεφαλιά, το 2-0 έγινε στο 26′ από τον Ροσίτσκι και στο 42′ ο Φαν Πέρσι με πέναλτι (ανατροπή του Τσάμπερλεν από τον Μενσμπάχ) έκανε το 3-0.
Στο τελευταίο λεπτό του α’ μέρους, η Μϊλαν είχε σπουδαία ευκαιρία με τον Ελ Σααράουι (σουτ άουτ από εξαιρετική θέση). Η ιταλική ομάδα ισορρόπησε το ματς στο β’ μέρος , αλλά η Αρσεναλ άγγιξε το τέταρτο γκολ, αλλα ο Φαν Πέρσι, απέτυχε από υπερβολική σιγουριά μπροστά στον Αμπιάτι.Ανάλογη ευκαιρία έχασε στα τελευταία λεπτά και η Μίλαν, με τον Νοτσερίνο.
Αρσεναλ: Σέζνι, Σανιά, Κοσιελνί, Βερμάελεν, Γκιμπς, Σονγκ, Ροσίτσκι, Τσάμπερλεϊν (75′ Σαμάκ), Γουόλκοτ (84′ Παρκ), Φαν Πέρσι, Ζερβίνιο.
Μίλαν: Αμπιάτι, Αμπάτε, Μεξές, Τιάγο Σίλβα, Μεσμπάχ (90′ Μπονέρα), φαν Μπόμελ, Νοτσερίνο, Εμάνουελσον, Ρομπίνιο, Ιμπραϊμοβιτς, Ελ Σααράουι (70′ Ακουιλάνι).
Στο «Ντα Λουζ», η Μπενφίκα νίκησε 2-0 την Ζενίτ Αγίας Πετρούπολης και προκρίθηκε αφού είχε ηττηθεί 3-2 στο πρώτο ματς. Ο Μάξι Περέιρα στο 45′ άνοιξε το σκορ και στις καθυστερήσεις του αγώνα, ο Νέλσον Ολιβέιρα έκανε το 2-0.
Μπενφίκα: Αρτούρ, Μάξι Περέιρα, Λουϊζάο, Ζαρντέλ, Έμερσον, Χάβι Γκαρθία, Βιτσέλ, Γκαϊτάν (72′ Μάτιτς), Ροντρίγκο (62′ Νολίτο), Μπρούνο Σέζαρ, Όσκαρ Καρντόσο (80′ Νέλσον Ολιβέιρα)
Ζενίτ: Μαλαφέεβ, Ανιουκόβ (53′ Μπρούνο Άλβες), Χουμπότσαν, Λόμπερτς, Κρίσιτο, Ντενίσοβ, Σεμάκ, Σιρόκοβ, Μπιστρόβ (46′ Λάζοβιτς), Ζιριάνοβ (70′ Φαϊζούλιν), Κερζακόβ.