Η Coca-Cola HBC AG, ελβετική εταιρεία συσταθείσα από την Κar-Tess Holding, υπέβαλε την Πέμπτη την προαιρετική δημόσια πρόταση ανταλλαγής για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας 1,01 ανά μετοχή της Coca-Cola Hellenic, τις οποίες η Coca-Cola HBC AG δεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα, έναντι νέων κοινών ονομαστικών μετοχών της Coca-Cola HBC AG με σχέση ανταλλαγής μίας προς μία.

Πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με την Coca-Cola HBC AG είναι η Κar-Tess Holding, η μητρική αυτής Boval S.A. καθώς και τα συντονισμένα με αυτήν πρόσωπα.

Σκοπός της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής της Coca-Cola HBC AG είναι να διευκολύνει την εισαγωγή της Coca-Cola Hellenic στην premium κατηγορία του Χρηματιστηρίου Αξιών του Λονδίνου και την εισαγωγή στο Χρηματιστήριο Αξιών της Νέας Υόρκης μέσω μίας νέας ελβετικής εταιρείας συμμετοχών.

Η Coca-Cola HBC AG θα ζητήσει συγχρόνως την παράλληλη εισαγωγή των Μετοχών της Coca-Cola HBC AG στο Χρηματιστήριο Αθηνών, υπό την επιφύλαξη της λήψης των απαραίτητων εγκρίσεων.

Οι βασικοί στόχοι της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής είναι:

·      να αντικατοπτρίσει καλύτερα τον διεθνή χαρακτήρα των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων και της μετοχικής βάσης της Coca-Cola Hellenic μέσω της κύριας εισαγωγής (primary listing) της Coca-Cola Hellenic στο μεγαλύτερο και υψηλότερο σε εμπορευσιμότητα χρηματιστήριο στην Ευρώπη με τον μεγαλύτερο αριθμό εισηγμένων πολυεθνικών εταιρειών,

·      να ενισχύσει την εμπορευσιμότητα των Μετοχών της Coca-Cola HBC AG προς όφελος των κατόχων τους δια της κύριας εισαγωγής (primary listing) των Μετοχών Coca-Cola HBC AG στην premium κατηγορία του Χρηματιστηρίου Αξιών του Λονδίνου και να διευκολύνει την πιθανή ένταξη των Μετοχών της Coca-Cola HBC AG στον FTSE 100 και

·      να βελτιώσει την πρόσβαση της Coca-Cola Hellenic στις διεθνείς αγορές κεφαλαίου και χρεογράφων και να αυξήσει την ευελιξία της στην άντληση νέων κεφαλαίων για την υποστήριξη των δραστηριοτήτων και της μελλοντικής ανάπτυξής της.

·      Ενόψει του σκοπού της, κατά τα ανωτέρω, η ισχύς της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής τελεί, υπό τις εξής αιρέσεις και προϋποθέσεις:

(α)      έγκριση του ενημερωτικού δελτίου σχετικά με την εισαγωγή των κοινών μετοχών της Coca-Cola HBC AG στην premium κατηγορία της Επίσημης Αγοράς (Official List) και έκδοση για το εγκεκριμένο ενημερωτικό δελτίο πιστοποιητικού έγκρισης (passport) στην ΕΚ,

(β)      έγκριση της εισαγωγής των Αμερικανικών αποθετηρίων μετοχών (America depositary shares) της Coca-Cola HBC AG στο Χρηματιστήριο Αξιών της Νέας Υόρκης (NYSE) υπό τον όρο της γνωστοποίησης της έκδοσής τους.

(γ) έγκριση εισαγωγής των Μετοχών της Coca-Cola HBC AG στην premium κατηγορία της Επίσημης Αγοράς (Official List) και διαπραγμάτευσης στην κύρια αγορά εισηγμένων κινητών αξιών του LSE.

(δ)      κατά τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, η Coca-Cola HBC AG να κατέχει άμεσα τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Coca-Cola Hellenic.

Οπως αναφέρεται σε σχετική ανακοίνωση, η Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής δεν θα επιφέρει οιαδήποτε αλλαγή στο εύρος των δραστηριοτήτων, τη στρατηγική και τις προτεραιότητες της Coca-Cola Hellenic. Η σημερινή διοίκηση της Coca-Cola Hellenic θα συνεχίσει να ηγείται των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων και της μακροπρόθεσμης στρατηγικής του ομίλου.

Οι δεσμοί της Coca-Cola Hellenic με την Ελλάδα θα παραμείνουν ανεπηρέαστοι από τη συναλλαγή. Η Coca-Cola Hellenic θα διατηρήσει την παραγωγή και διανομή των προϊόντων της στην Ελλάδα και, μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής, θα συνεχίσει να λειτουργεί στην Αθήνα το Κέντρο των Εταιρικών Υπηρεσιών της Coca-Cola Hellenic (Group Corporate Service Center), το οποίο υποστηρίζει τις δραστηριότητες σε 28 χώρες.

Δεν θα υπάρξει καμία επίδραση στις θέσεις εργασίας, στις αποδοχές ή στις παροχές των εργαζομένων της Coca-Cola Hellenic ως αποτέλεσμα της συναλλαγής.

Η Coca-Cola HBC AG συστάθηκε από τη θυγατρική της Boval S.A., Κar-Τess Holding, προκειμένου να διευκολύνει τη συναλλαγή και δεν έχει δραστηριότητες, ούτε διαθέτει ουσιώδες ενεργητικό ή παθητικό πέραν αυτών που συνδέονται με τη συναλλαγή.

Η Kar-Tess Holding έχει δηλώσει ότι θα προσφέρει τις Μετοχές της Coca-Cola Hellenic που αντιπροσωπεύουν 23,5% το συνολικού αριθμού των δικαιωμάτων ψήφου της Coca-Cola Hellenic έναντι μετοχών της Coca-Cola HBC AG στο πλαίσιο της δημόσιας πρότασης ανταλλαγής υπό τους ίδιους όρους και προϋποθέσεις όπως και οι λοιποί κάτοχοι Μετοχών της Coca-Cola Hellenic.

Επιπροσθέτως, η The Coca-Cola Company, η οποία κατέχει μέσω θυγατρικών τις μετοχές που αντιπροσωπεύουν συνολικά περίπου 23,4% των συνολικών δικαιωμάτων ψήφου της Coca-Cola Hellenic μετοχές και άλλοι μέτοχοι, οι οποίοι κατέχουν μετοχές που αντιπροσωπεύουν συνολικά περίπου 37,2% των συνολικών δικαιωμάτων ψήφου της Coca-Cola Hellenic έχουν δεσμευθεί ότι θα ανταλλάξουν Μετοχές της Coca-Cola Hellenic με Μετοχές της Coca-Cola HBC AG στα πλαίσια της δημόσιας πρότασης ανταλλαγής.

Οι μέτοχοι αυτοί δεν αποτελούν πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα μεταξύ τους ή με την Kar-Tess Holding ή με τη Coca-Cola HBC AG σύμφωνα με την έννοια του άρθρου 2(ε) του Νόμου. Oι μέτοχοι αυτοί και η Kar-Tess Holding κατέχουν μετοχές της Coca-Cola Hellenic που αντιπροσωπεύουν συνολικά περίπου 60,7% των συνολικών δικαιωμάτων ψήφου της Coca-Cola Hellenic.

Η Credit Suisse Securities (Europe) Limited ενεργεί ως αποκλειστικός χρηματοοικονομικός σύμβουλος της Coca-Cola HBC AG αναφορικά με τη Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής και ως αποκλειστικός sponsor της Coca-Cola HBC AG σχετικά με την αίτηση εισαγωγής στην premium κατηγορία της Επίσημης Αγοράς της United Kingdom Listing Authority («UKLA») και την έναρξη διαπραγμάτευσης στην κύρια αγορά του London Stock Exchange Plc («LSE»).

Διαδικασία Ενδεχόμενης Υποχρεωτικής Εξαγοράς και Εξόδου, Διαγραφή της Coca-Cola Hellenic από το ΧΑ

Εάν κατά τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής η Coca-Cola HBC AG κατέχει Μετοχές της Coca-Cola Hellenic που αντιστοιχούν σε ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Coca-Cola Hellenic (αφαιρουμένων των δικαιωμάτων ψήφου που αντιστοιχούν στις ίδιες Μετοχές της Coca-Cola Hellenic, η άσκηση των οποίων αναστέλλεται), η Coca-Cola HBC AG θα εκκινήσει τη διαδικασία υποχρεωτικής εξαγοράς σύμφωνα με τον Νόμο, προκειμένου να απαιτήσει από όλους τους εναπομείναντες κατόχους Μετοχών της Coca-Cola Hellenic να μεταβιβάσουν αυτές τις Μετοχές της Coca-Cola Hellenic στην Coca-Cola HBC AG. Οι κάτοχοι Μετοχών της Coca-Cola Hellenic, οι οποίες δεν αποκτήθηκαν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, θα έχουν επίσης το δικαίωμα να πωλήσουν τις εν λόγω μετοχές στην Coca-Cola HBC AG ασκώντας το δικαίωμα εξόδου σύμφωνα με τον Νόμο, οποτεδήποτε εντός των τριών μηνών μετά τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής.

Το αντάλλαγμα για την απόκτηση εκάστης Μετοχής της Coca-Cola Hellenic στο πλαίσιο των διαδικασιών υποχρεωτικής εξαγοράς και υποχρεωτικής εξόδου θα είναι, κατά την επιλογή του κατόχου αυτών, είτε μία Μετοχή της Coca-Cola HBC AG είτε αντάλλαγμα σε μετρητά ύψους €13,58 ανά Μετοχή Coca-Cola Hellenic (το οποίο ισούται με τη μέση σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής της Coca-Cola Hellenic στο Χ.Α. κατά τους έξι μήνες που έληξαν στις 9 Οκτωβρίου 2012, που είναι η ημερομηνία της τελευταίας ημέρας διαπραγμάτευσης πριν από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής.

Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής και την εφαρμογή των διαδικασιών υποχρεωτικής εξαγοράς ή / και της υποχρεωτικής εξόδου που αναφέρονται ανωτέρω, η Coca-Cola HBC AG θα ζητήσει τη σύγκληση γενικής συνέλευσης για τη διαγραφή των Μετοχών της Coca-Cola Hellenic από το ΧΑ. Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, η Coca-Cola HBC AG θα προκαλέσει τη διαγραφή των Μετοχών της Coca-Cola Hellenic από το καθεστώς της βασικής εισαγωγής τους (standard listing) στο LSE.

Αιρέσεις και Προϋποθέσεις της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής

1.       Η θέση σε ισχύ της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής τελεί υπό την αίρεση ότι η FSA ως UKLA θα έχει εγκρίνει το ενημερωτικό δελτίο σχετικά με την εισαγωγή των κοινών μετοχών της Coca-Cola HBC AG στην premium κατηγορία της Επίσημης Αγοράς (Official List) και για το εγκεκριμένο ενημερωτικό δελτίο θα έχει δοθεί πιστοποιητικό έγκρισης (passport) στην ΕΚ.

2.       Η ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής τελεί υπό τις ακόλουθες αιρέσεις:

2.1      Η FSA ως UKLA και το LSE θα έχουν επιβεβαιώσει στην Coca-Cola HBC AG ή στον αντιπρόσωπό της (και αυτή η επιβεβαίωση δεν θα έχει ανακληθεί) πριν ή άμεσα μετά την ανακοίνωση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής ότι:

(α)      η αίτηση της Coca-Cola HBC AG για την εισαγωγή των Μετοχών της Coca-Cola HBC AG στην premium κατηγορία της Επίσημης Αγοράς (Official List) και προς διαπραγμάτευση στην κύρια αγορά εισηγμένων κινητών αξιών του LSE έχει ή θα εγκριθεί, και

(β)      η ως άνω έγκριση θα τεθεί σε ισχύ (μετά την έκδοση των Μετοχών της Coca-Cola HBC AG που πρόκειται να εκδοθούν σύμφωνα με τη Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής και υπό την επιφύλαξη τυχόν άλλων προϋποθέσεων, οι οποίες δύνανται ευλόγως να πληρωθούν πριν από την εκκαθάριση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής ή εγκαίρως μετά από αυτήν) μόλις η FSA εκδώσει ειδοποίηση διαπραγμάτευσης (dealing notice).

2.2      Η έγκριση της εισαγωγής Αμερικανικών αποθετηρίων μετοχών (American depositary shares) που αντιπροσωπεύουν Μετοχές της Coca-Cola HBC AG στο Χρηματιστήριο Αξιών της Νέας Υόρκης (NYSE) υπό τον όρο της γνωστοποίησης της έκδοσής τους.

Σχέδια για την Coca-Cola Hellenic και την Coca-Cola HBC AG μετά τη Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής

Στρατηγική και Δραστηριότητες. Πρόθεση της Coca-Cola HBC AG είναι, μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, να είναι η νέα εταιρεία συμμετοχών της Coca-Cola Hellenic. H Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής δε θα επιφέρει οιαδήποτε αλλαγή στο εύρος των δραστηριοτήτων, τη στρατηγική και τις προτεραιότητες της Coca-Cola Hellenic. Η σημερινή διοίκηση της Coca-Cola Hellenic θα συνεχίσει να ηγείται της επιχειρηματικής δραστηριότητας της Coca-Cola Hellenic και της μακροπρόθεσμης στρατηγικής του. Οι δεσμοί της Coca-Cola Hellenic με την Ελλάδα θα παραμείνουν ανεπηρέαστοι. Η Coca-Cola Hellenic θα διατηρήσει την εγχώρια παραγωγή και διανομή των προϊόντων της στην Ελλάδα και, μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής, θα συνεχίσει να λειτουργεί στην Αθήνα το Κέντρο των Εταιρικών Υπηρεσιών της Coca-Cola Hellenic (Group Corporate Service Center), το οποίο υποστηρίζει τις δραστηριότητες σε 28 χώρες. Δεν θα υπάρξει καμία επίδραση στις θέσεις εργασίας, στις αποδοχές ή στις παροχές των εργαζομένων της Coca-Cola Hellenic, ως αποτέλεσμα αυτής της συναλλαγής.

Διοικητικό Συμβούλιο και Εταιρική Διακυβέρνηση. Αμέσως μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, το Διοικητικό Συμβούλιο της Coca-Cola HBC AG θα αποτελείται από δώδεκα μέλη, εκ των οποίων έξι θα είναι μη ανεξάρτητα και μη εκτελεστικά: ήτοι οι κ.κ. Γεώργιος A. Δαυίδ (Πρόεδρος), Αναστάσιος Π. Λεβέντης (Αντιπρόεδρος), Αναστάσιος Γ. Δαυίδ και κ. Χαράλαμπος K. Λεβέντης, οι οποίοι υποδεικνύονται από την Kar-Tess Holding, και οι κ.κ. John Hunter και Irial Finan, οι οποίοι υποδεικνύονται από την The Coca-Cola Company. Θα περιλαμβάνει επίσης τον κ. Δημήτρη Λόη (Διευθύνοντα Σύμβουλο) και πέντε ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη, ήτοι τους κ.κ. Kent Atkinson, Antonio D’Amato, Χρήστο Ιωάννου, Sir Michael Llewellyn-Smith και Nigel Macdonald.

Αμέσως μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, η σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Coca-Cola HBC AG θα καταστεί αντίστοιχη με τη σημερινή σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Coca-Cola Hellenic. Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, η Coca-Cola HBC AG αναμένεται επίσης να διορίσει ένα πρόσθετο ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος στο Διοικητικό της Συμβούλιο, ώστε τουλάχιστον το ήμισυ των μελών του Διοικητικού της Συμβουλίου, εξαιρουμένου του Προέδρου του, να είναι ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη.

Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, η υφιστάμενη από το έτος 2000 συμφωνία μετόχων μεταξύ της Κar-Tess Holding και της The Coca-Cola Company θα ανανεωθεί υπό τους ίδιους ουσιωδώς όρους. Περαιτέρω, η Coca-Cola HBC AG, η Κar-Tess Holding και οι θυγατρικές της The Coca-Cola Company που θα κατέχουν Μετοχές της Coca-Cola HBC AG προτίθενται να συνάψουν συμφωνία εταιρικών σχέσεων (relationship agreement), που θα διέπεται ουσιωδώς υπό τους ίδιους όρους με την υφιστάμενη από το 2000 συμφωνία μεταξύ της Coca-Cola Hellenic, της Kar-Tess Holding και των θυγατρικών της The Coca-Cola Company που κατέχουν Μετοχές της Coca-Cola Hellenic.

Διοίκηση της Coca-Cola Hellenic. Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, τα μέλη της εκτελεστικής επιτροπής της Coca-Cola Hellenic θα στελεχώσουν την εκτελεστική επιτροπή της Coca-Cola HBC AG.

Οικονομικές Καταστάσεις και Μερισματική Πολιτική. Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, η Coca-Cola HBC AG θα συντάσσει ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις σε Ευρώ. Η Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής δεν αναμένεται να επηρεάσει την ισχύουσα μερισματική πολιτική της Coca-Cola Hellenic.

Συμβάσεις Εμφιάλωσης. Η The Coca-Cola Company ενημέρωσε την Coca-Cola Hellenic ότι θα παρατείνει τη διάρκεια των υφιστάμενων συμβάσεων εμφιάλωσης μεταξύ της Coca-Cola Hellenic και της The Coca-Cola Company μέχρι το 2023.

Η καταβολή του οποιουδήποτε ανταλλάγματος σε μετρητά το οποίο πρόκειται να προσφερθεί σε σχέση με το δικαίωμα εξαγοράς και το δικαίωμα εξόδου καθώς και η χρηματοδότηση εξόδων σχετικών με την Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής αναμένεται να χρηματοδοτηθεί μέσω κοινοπρακτικού δανείου εξαγοράς τακτής λήξεως (acquisition term loan facility) ύψους έως 550 εκατομμυρίων ευρώ, το οποίο έχει διατεθεί στην Coca-Cola HBC AG ειδικά για τον σκοπό αυτόν.

Η ελληνική εταιρεία είναι ο δεύτερος μεγαλύτερος εμφιαλωτής της Coca-Cola στον κόσμο και ο μεγαλύτερος στην Ευρώπη.

Το 95% των εσόδων του Ομίλου προέρχονται από το εξωτερικό.

Οι μέτοχοι της Coca-Cola Hellenic είναι διεθνείς θεσμικοί επενδυτές με έδρα την Αγγλία, Αμερική και την Ευρώπη (μόνο το 5% των θεσμικών επενδυτών έχουν έδρα την Ελλάδα).

Διαθέτει 5 εργοστάσια παραγωγής και απασχολεί περίπου 2.000 εργαζόμενους, ενώ υποστηρίζει εμμέσως 43.000 θέσεις εργασίας.

Είναι η μεγαλύτερη εταιρεία καταναλωτικών προϊόντων στην Ελλάδα με σημαντική τοπική παραγωγική δραστηριότητα.

Τα τελευταία 5 χρόνια έχει επενδύσει 127 εκατ. ευρώ στην Ελλάδα (46 εκατ. ευρώ τα τελευταία δύο χρόνια).